บริษัท ก. ประกันชีวิต จำกัด และบริษัท ข. ประกันภัย จำกัด (รวมเรียกว่า "บริษัทฯ") ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจประกันชีวิตและธุรกิจประกันภัยจากกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นชุดเดียวกันประกอบไปด้วยบุคคลธรรมดา บริษัทที่จัดตั้งขึ้นในต่างประเทศและไม่ได้ประกอบกิจการในประเทศไทย และบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย เดิมบริษัททั้งสองเป็นบริษัทเดียวกัน ต่อมาได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม พรบ. ประกันชีวิต พ.ศ. 2535 และ พรบ. ประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535 ซึ่งมีผลให้ต้องแบ่งแยกกิจการประกันภัยไปอยู่ภายใต้บริษัท ข. ประกันภัยจำกัด ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นใหม่เพื่อการนี้โดยเฉพาะ แต่การแยกกิจการออกเป็นสองบริษัทต่างหากจากกันมีผลทำให้การจดทะเบียนบริษัททั้งสองในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีความซับซ้อนขึ้น บริษัทฯ จึงมีความประสงค์ที่จะทำการปรับปรุงโครงสร้างเพื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไปโดยผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัททั้งสองจะทำการโอนหุ้นที่ถืออยู่ในบริษัทฯ ทั้งหมดแลกกับหุ้นออกใหม่ในบริษัท ค. จำกัด ที่ผู้ถือหุ้นได้ร่วมกันจัดตั้งขึ้นเพื่อถือหุ้นในบริษัทฯ โดยเฉพาะและอยู่ระหว่างการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์จำนวนหุ้นและราคาของหุ้นทั้งสิ้นที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับในบริษัท ค. จำกัด จะเท่ากับจำนวนหุ้นเดิมที่ผู้ถือหุ้นมีอยู่ในบริษัททั้งสอง การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวก็เพื่อวัตถุประสงค์ในการนำบริษัท ค. จำกัด เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่เพียงอย่างเดียว โดยผู้ถือหุ้นมิได้รับประโยชน์อื่นใด บริษัทฯ เข้าใจว่า

    1. การที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในประเทศไทยนำหุ้นทั้งสิ้นในบริษัทฯ แลกกับหุ้นออกใหม่ของบริษัท ค. จำกัด ตามราคาต้นทุน (ราคาพาร์) ของหุ้นเดิมที่มีอยู่ก่อนการโอนโดยไม่ได้รับประโยชน์อื่นใดอีก ถือได้ว่าเป็นกรณีที่มีเหตุอันสมควรแล้ว แม้ปรากฏข้อเท็จจริงว่ามูลค่าทางบัญชีต่อหุ้นในบริษัทฯ จะสูงกว่าราคาพาร์ก็ตามทั้งนี้ ตามนัยแห่งมาตรา 65 ทวิ (4) แห่งประมวลรัษฎากร

    2. กรณีที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเป็นบุคคลธรรมดาหรือเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในต่างประเทศและไม่ได้ประกอบกิจการในประเทศไทย กรณีไม่ต้องด้วยบทบัญญัติใดตามประมวลรัษฎากรที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นต้องโอนหุ้นในบริษัทฯ ตามมูลค่าทางบัญชีเพื่อการคำนวณภาษีเงินได้และสามารถโอนหุ้นดังกล่าวได้ในราคาต้นทุน ดังนั้น บริษัท ค. จำกัด ในฐานะผู้รับโอนจึงไม่มีหน้าที่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายแต่อย่างใด 

     1. กรณีตามข้อ 1 การที่บริษัทฯ ทำการปรับปรุงโครงสร้างการถือหุ้น โดยให้ผู้ถือหุ้นนำหุ้นในบริษัทฯ แลกกับหุ้นออกใหม่ในบริษัท ค. จำกัด เพื่อวัตถุประสงค์ในการนำบริษัท ค. จำกัด เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่เพียงอย่างเดียว ซึ่งหากสัดส่วนการถือหุ้นจำนวนหุ้นและราคาของหุ้นในบริษัท ค. จำกัด ของผู้ถือหุ้นทุก ๆ รายจะมีจำนวนหุ้นและราคาของหุ้นเช่นเดียวกันกับสัดส่วนของผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ ก่อนการโอนถือได้ว่าผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย นำหุ้นในบริษัทฯ แลกกับหุ้นออกใหม่ของบริษัท ค. จำกัด ตามราคาทุน (พาร์) เป็นกรณีที่มีเหตุอันสมควรตามมาตรา 65 ทวิ (4) แห่งประมวลรัษฎากร ถึงแม้ว่าการโอนหุ้นดังกล่าวเป็นการโอนตามราคาต้นทุน (พาร์) ซึ่งมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชีต่อหุ้นในบริษัทฯ ก็ตาม

     2. กรณีตามข้อ 2 เนื่องจากมาตรา 65 ทวิ (4) แห่งประมวลรัษฎากร เป็นบทบัญญัติที่ใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบกิจการในประเทศไทยซึ่งมีหน้าที่เสียภาษีจากกำไรสุทธิเท่านั้น ดังนั้น การที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและบริษัทต่างประเทศที่มิได้ประกอบกิจการในประเทศไทย โอนขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตามมูลค่าทางบัญชีเจ้าพนักงานประเมินไม่มีอำนาจประเมินมูลค่าหุ้นตามมาตรา 65 ทวิ (4) แห่งประมวลรัษฎากร และบริษัท ค. จำกัดในฐานะผู้รับโอนไม่ต้องหักภาษีและนำส่งตามมาตรา 70 แห่งประมวลรัษฎากร แต่อย่างใด