กรรมการทำในขอบอำนาจบริษัท แต่ไม่โปร่งใสจนเจ้าหนี้เสียหาย ต้องรับผิดส่วนตัวหรือไม่?

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2561/2563

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง  ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167, ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 224

เนื้อหา :

      โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 12,913,063.46 บาท พร้อมดอกเบี้ยและค่าปรับ เนื่องจากโจทก์ให้บริการจองห้องพักแก่จำเลยที่ 3 ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทน แต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระค่าบริการตามที่ตกลงกัน

      จำเลยทั้งสามให้การขอให้ยกฟ้อง

      ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง

      โจทก์อุทธรณ์

      ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายืน

      โจทก์ฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา

      ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า แม้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 ความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการบริษัทกับบุคคลภายนอกให้บังคับตามหลักตัวแทน กล่าวคือ หากกรรมการกระทำการภายในขอบอำนาจของบริษัท การกระทำนั้นย่อมผูกพันบริษัทซึ่งเป็นตัวการ และกรรมการโดยหลักไม่ต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเป็นการส่วนตัวก็ตาม

      อย่างไรก็ตาม ข้อเท็จจริงในคดีปรากฏว่า จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 3 ใช้บัญชีเงินฝากส่วนตัวในการรับและจ่ายเงินที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยบริษัทไม่มีบัญชีธนาคารของตนเองสำหรับดำเนินธุรกิจ การดำเนินการดังกล่าวเป็นการผิดปกติวิสัยของการประกอบธุรกิจและส่อไปในทางไม่โปร่งใส เนื่องจากไม่สามารถตรวจสอบรายการทางบัญชีหรือฐานะทางการเงินของบริษัทได้ อีกทั้งยังทำให้กรรมการสามารถเบิกจ่ายเงินของบริษัทได้โดยง่าย โดยไม่ต้องบันทึกรายการบัญชีของบริษัท ทั้งที่บริษัทยังคงมีหนี้สินค้างชำระต่อโจทก์

      ศาลเห็นว่าพฤติการณ์ดังกล่าวเป็นการมุ่งให้บริษัทเป็นผู้รับผิดแต่เพียงผู้เดียว ทั้งที่ทรัพย์สินของบริษัทมีไม่เพียงพอต่อการชำระหนี้ อันเป็นการก่อให้เกิดความเสียหายแก่บุคคลภายนอก การกระทำของจำเลยที่ 2 จึงเป็นการกระทำโดยไม่สุจริต ไม่อาจได้รับความคุ้มครองตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 ได้ ดังนั้น จำเลยที่ 2 จึงต้องร่วมรับผิดกับบริษัทและจำเลยที่ 1 ในหนี้ดังกล่าวต่อโจทก์

      ส่วนค่าปรับที่โจทก์เรียกร้องนั้น โจทก์ไม่สามารถนำสืบให้เห็นถึงข้อตกลงหรือประเพณีทางการค้าที่รองรับการเรียกค่าปรับดังกล่าวได้ ศาลจึงไม่ให้เรียกค่าปรับ แต่ให้เรียกดอกเบี้ยผิดนัดตามกฎหมายได้

สรุปผลคำพิพากษา

• โดยหลัก กรรมการที่กระทำการภายในขอบอำนาจของบริษัทไม่ต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเป็นการส่วนตัว เพราะการกระทำย่อมผูกพันบริษัทในฐานะตัวการ
• อย่างไรก็ตาม หากกรรมการดำเนินกิจการโดยไม่สุจริต หรือใช้บริษัทเป็นเครื่องมือจนก่อให้เกิดความเสียหายแก่บุคคลภายนอก กรรมการอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวได้ และไม่อาจอ้างความคุ้มครองตามมาตรา 1167
• การเรียกค่าปรับจะต้องมีหลักฐานแสดงข้อตกลงหรือประเพณีทางการค้าที่รองรับ มิฉะนั้นย่อมเรียกไม่ได้ แต่เจ้าหนี้ยังมีสิทธิเรียกดอกเบี้ยผิดนัดตามกฎหมาย

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

 ให้การสนับสนุนด้านกฏหมายทั่วไป .!!

สามารถติดต่อสอบถามได้ที่ แผนกกฏหมาย

(ทนายความ)

ติดต่อโดยตรง : 02-261-8182

E-mail : legal@aapth.com