รบกวน สรุปรายละเอียด - ขั้นตอนการควบรวมกิจการ ตาม พรบ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ว่ามีรายละเอียดอย่างไรบ้างคะ 

พรบ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565

และ 

พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2565

            ดังที่ได้กล่าวไว้ในบทความก่อน พรบ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 และพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2565 มีผลใช้บังคับนับตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 เป็นต้นไป 

   บทความนี้จะกล่าวถึงบทบัญญัติที่แก้ไขซึ่งเกี่ยวข้องกับกระบวนการควบรวมกิจการ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญสรุปได้ ดังนี้

   1. เพิ่มทางเลือกในการควบรวมกิจการ เดิมการควบบริษัทเข้ากันนั้น กระทำได้ในลักษณะเดียว คือ การควบบริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป แล้วทำให้เกิดการจัดตั้งกิจการใหม่ขึ้นมาโดยที่บริษัทที่ถูกควบกันนั้นต้องเลิกกิจการไปทั้งหมด แต่ตาม พรบ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ให้ทางเลือกมากขึ้นโดยเพิ่มการควบรวมบริษัท คือ บริษัทจำกัดตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป ควบรวมกิจการกันและทำให้บริษัทหนึ่งยังคงอยู่แต่บริษัทอื่นที่มาควบรวมกันเลิกกิจการไป โดยบริษัทที่ยังคงอยู่จะรับเอาทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ ภาระผูกพัน และความรับผิดของกิจการที่เลิกไปทั้งหมด 

   กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้ควบกิจการก่อนวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 บริษัทสามารถดำเนินการควบกิจการตามบทบัญญัติเดิมได้

   2. คุ้มครองผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยในการควบรวมกิจการ เมื่อบริษัทมีมติพิเศษให้ควบรวมกิจการแล้ว บริษัทจะต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการควบรวมกิจการซึ่งเป็นเสียงข้างน้อยในราคาที่ตกลงกัน หรือหากตกลงราคาไม่ได้ ให้ใช้ราคาที่ผู้ประเมินกำหนด แต่หากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยไม่ยินยอมขายหุ้นภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีคำเสนอขอซื้อ ให้ผู้ถือหุ้นนั้นเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ควบรวม

   3. กำหนดเวลาให้เจ้าหนี้ส่งคำคัดค้านการควบรวมกิจการ เดิมบริษัทต้องส่งคำบอกกล่าวแก่เจ้าหนี้ว่าบริษัทมีมติพิเศษควบรวมกิจการ เพื่อให้เจ้าหนี้คัดค้านการดำนเนการควบรวมภายใน 60 วัน แต่ตาม พรบ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ให้เวลาเจ้าหนี้ส่งคำคัดค้านภายใน 1 เดือนนับแต่ได้รับหนังสือบอกกล่าวเท่านั้น และกำหนดชัดเจนว่าจะต้องเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท ณ วันที่มีมติพิเศษการควบรวมบริษัท หากเจ้าหนี้คัดค้านการควบรวมกิจการ บริษัทจะไม่สามารถดำเนินการควบรวมกิจการต่อไปได้ เว้นแต่จะใช้หนี้ให้แก่เจ้าหนี้ หรือให้หลักประกันเป็นที่พอใจแก่เจ้าหนี้ 

   กรณีที่บริษัทไม่ส่งคำบอกกล่าวแก่เจ้าหนี้ หรือมีเจ้าหนี้คัดค้านแต่ยังดำเนินการคบรวมกิจการต่อไปโดยไม่ใช้หนี้หรือให้หลักประกันแก่เจ้าหนี้ บริษัทจะได้รับโทษปรับไม่เกิน 50,000 บาท ตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2565

            4. ข้อกำหนดองค์ประชุมและการลงคะแนนสำหรับการกำกับดูแลกิจการที่ควบรวม ให้กรรมการแต่ละบริษัทที่จะควบรวมกันนั้นเรียกประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้มารประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกันเพื่อลงมติชื่อบริษัทที่ควบรวม วัตถุประสงค์ ทุนเรือนหุ้น การจัดสรรหุ้น หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ การเลือกกรรมการ การเลือกผู้สอบบัญชี และอื่นๆที่จำเป็น ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ลงมติควบรวมกิจการ เว้นแต่มีมติให้ขยายเวลาออกไป รวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกิน 1 ปี โดยองค์ประชุมในการลงมติดังกล่าวประกอบด้วยผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อละ 50 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของแต่ละบริษัทที่จะควบรวมกิจการ และการลงมติใช้คะแนนเสียงข้างมาก เว้นแต่จะตกลงเป็นอย่างอื่น

            5. การส่งมอบกิจการที่จะถูกควบรวม ให้กรรมการบริษัทเดิมมีหน้าที่ส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่างๆ แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบรวมแล้วภายใน 7 วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมเพื่อกำกับดูแลกิจการที่ควบรวม หากฝ่าฝืนบริษัทจะได้รับโทษปรับไม่เกิน 50,000 บาท ตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2565

            6. จดทะเบียนบริษัทที่ควบรวมกิจการ คณะกรรมการบริษัทที่ควบรวมกิจการ ต้องยื่นขอจดทะเบียนบริษัท ยื่นหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ ภายใน14 วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมเพื่อกำกับดูแลกิจการที่ควบรวม หากฝ่าฝืนบริษัทจะได้รับโทษปรับไม่เกิน 50,000 บาท ตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2565

หมายเหตุ : ศึกษาข้อมูลเพิ่มเติม   สรุปแผนภาพ - ขั้นตอนการควบรวมกิจการ ตาม พรบ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565

 ให้การสนับสนุนด้านกฏหมายทั่วไป .!!

สามารถติดต่อสอบถามได้ที่ แผนกกฏหมาย

(ทนายความ)

ติดต่อโดยตรง : 02-261-8182

E-mail : legal@aapth.com